Статья 89. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Уставный фонд определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный фонд общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества внесен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть уставного фонда общества подлежит формированию его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Исключен.

Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Увеличение уставного фонда общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 90. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью по решению его учредителей (участников) в соответствии с учредительными документами может создаваться совет директоров (наблюдательный совет).

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества и размера его уставного фонда;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законодательством об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, обязано привлекать аудиторскую организацию (аудитора – индивидуального предпринимателя). Аудит достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества может быть также проведен по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудита деятельности общества определяется законодательством и уставом общества.

Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) осуществляется в случаях, предусмотренных законодательством.

Статья 91. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются законодательными актами.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.

Статья 92. Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

Отчуждение участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено законодательными актами или уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено законами или актами Президента Республики Беларусь. В случае, если участники общества откажутся от своего преимущественного права либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля (часть доли) участника может быть отчуждена самому обществу. В случае, если участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества либо само общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу.

Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.