I. Признание сделки ООО совершенной с заинтересованностью

Вопросы судебной практики, связанные со сделками с заинтересованностью

I. Признание сделки ООО совершенной с заинтересованностью >>>

1. Определение момента заинтересованности лица в сделке ООО >>>

2. Случаи признания сделок ООО совершенными с заинтересованностью >>>

3. Сделки ООО, не признаваемые совершенными с заинтересованностью >>>

II. Квалификация лиц в качестве заинтересованных в сделке общества с ограниченной ответственностью >>>

1. Толкование понятия "заинтересованное лицо" применительно к сделкам общества с ограниченной ответственностью >>>

2. Толкование понятия "аффилированные лица" применительно к сделкам ООО с заинтересованностью >>>

3. Понятие "выгодоприобретатель" применительно к сделкам ООО с заинтересованностью >>>

III. Порядок одобрения ООО сделки с заинтересованностью >>>

1. Случаи неприменения к сделке порядка одобрения, установленного для сделок с заинтересованностью, совершаемых ООО >>>

2. Момент одобрения ООО сделки с заинтересованностью >>>

3. Надлежащее одобрение ООО сделки с заинтересованностью >>>

4. Содержание решения об одобрении ООО сделки с заинтересованностью >>>

IV. Оспаривание сделок общества с ограниченной ответственностью, в совершении которых имеется заинтересованность >>>

1. Обстоятельства, подлежащие доказыванию по делам о признании сделки ООО с заинтересованностью недействительной >>>

2. Право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью >>>

3. Право конкурсного управляющего оспаривать сделку ООО с заинтересованностью >>>

4. Признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае открытия конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью >>>

5. Последствия отсутствия решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки с заинтересованностью или признания такого решения недействительным >>>

6. Исковая давность по требованиям о признании сделки ООО с заинтересованностью недействительной >>>

V. Последствия несоблюдения требований, предъявляемых Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к порядку совершения сделок с заинтересованностью >>>

1. Недействительность сделки с заинтересованностью, совершенной ООО >>>

2. Основания, препятствующие признанию сделки с заинтересованностью, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, недействительной >>>

I. Признание сделки ООО совершенной с заинтересованностью

В процессе осуществления своей деятельности общество с ограниченной ответственностью совершает множество сделок. В отношении некоторых из них законодатель предусмотрел специальный порядок их совершения и одобрения. К таким сделкам, в частности, относятся сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в п. 1 ст. 45 устанавливает, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Ранее (до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) в Законе об обществах с ограниченной ответственностью не было приведено примеров сделок с заинтересованностью, а также не было установлено, что заинтересованным в совершении сделки может быть лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

На практике возникают споры относительно оснований признания сделки как совершенной с заинтересованностью. Подобные споры касаются следующих вопросов:

- определение момента заинтересованности лица в сделке ООО >>>

- случаи признания сделок ООО совершенными с заинтересованностью >>>

- сделки ООО, не признаваемые совершенными с заинтересованностью >>>

Содержание решения об одобрении ООО сделки с заинтересованностью

Основные применимые нормы:

- ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Ранее (до 01.07.2009) требований к содержанию решения об одобрении сделки с заинтересованностью в ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не было.

4.1. Вывод из судебной практики: Решение ООО об одобрении сделки с заинтересованностью должно содержать существенные условия такой сделки.

В настоящее время п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо предусмотрено, что в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, ее цена, предмет и иные существенные условия.

Судебная практика:

Примечание: Суд, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и ст. ст. 153, 154 ГК РФ, пришел к выводу, что условия сделки, предусмотренные законом в качестве существенных, должны быть указаны в решении органа юридического лица об одобрении соответствующей сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.09.2008 по делу N А13-8039/2007

"...Правила, установленные статьей 45 Закона об ООО, подлежат применению в совокупности с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, в частности со статьями 153, 154, 555 Кодекса.

Поскольку в силу положений статей 153, 154 ГК РФ сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то присущие сделке условия, названные законом в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении предстоящей заключению сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.

В противном случае нарушаются императивные требования закона о сделке как совокупности прав и обязанностей, а также об обязанности общества по информированию участников о его деятельности с целью формирования и правильного выражения воли участника.

Как правильно установили суды обеих инстанций, Решение от 09.04.2007 не содержит сведений о цене продаваемого недвижимого имущества, являющейся согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ существенным условием договора продажи недвижимости, в связи с чем данное решение не может служить доказательством соблюдения при заключении спорного Договора купли-продажи Объектов требований Закона об ООО к порядку совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность..."