Главная Случайная страница


Категории:

ДомЗдоровьеЗоологияИнформатикаИскусствоИскусствоКомпьютерыКулинарияМаркетингМатематикаМедицинаМенеджментОбразованиеПедагогикаПитомцыПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРазноеРелигияСоциологияСпортСтатистикаТранспортФизикаФилософияФинансыХимияХоббиЭкологияЭкономикаЭлектроника






Общество с дополнительной ответственностью.

Общество с дополнительной ответственностью одна из организационно-правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Общество с дополнительной ответсвенностью (ОДО)

Колличество участников ОДО

От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица.

Уставной капитал ОДО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

 

Минимальный уставной капитал 100 МРОТ (десять тысяч рублей). Уставной капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 200 МРОТ (двадцать тысяч рублей) требует оценка, производимая независимым оценщиком.

Цель создания ОДО

Общество с дополнительной ответсвенностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установленно Уставом Общества.

Органы управления ОДО

Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установленна Законом (ст. 33 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответсвенностью"). Общее обрание участников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания Уставом Общества.

 

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

 

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с Законом (ст. 32 ФЗ "Об ООО").

 

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ОДО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в кратном размере (кратный размер устанавливается учредительными документами общества). Участники общества несут "круговую поруку", т.е. при недостаточности средств (имущества) у одного из участников требование можно предъявить к другим участникам.

 

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

 

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ОДО

Учредительными документами Общества с дополнительной ответсвенностью, являются Устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника). В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

состав учредителей (участников) общества;

размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;

размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;

ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;

состав органов общества;

порядок выхода участников общества из общества.

В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ОДО

ОДО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года в случае если количество участников превысит пятьдесят.

Права и обязанонсти участников ОДО

Участник ОДО вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;

в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ОДО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ОДО обязан:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ОДО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на учатника общества.

Порядок распределения прибыли в ОДО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

 

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

 

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ОДО

Общество с дополнительной ответсвенностью — одна из редких форм ведения предпринимательства в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетсностью — эта организационно-правовая форма является неинтересной большинству предпринимателей, в связи, с дополнительной ответсвенностью личным имуществом.

Законодательство об ОДО

Гражданский кодекс Российской Федерации

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Постановление Пленума ВС и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Постановление Пленума ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью"


280. Общество с ограниченной ответственностью .

Общество с ограниченной ответственностью учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это такое юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Учредительными документами общества являются: учредительный договор (если учредителей несколько) и устав, в которых указываются участники, размер уставного капитала, доля каждого участника и др. Поэтому, если один из участников продает свою долю, это неминуемо влечет изменения в уставе общества, с обязательной регистрацией этих изменений в органах государственной власти.

Количество участников ООО

От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица.

 

В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

 

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним учредителем-участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый учредитель-участник.

Уставной капитал ООО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

 

Минимальный уставной капитал 100 МРОТ (десять тысяч рублей). Уставной капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 200 МРОТ (двадцать тысяч рублей) требует оценка, производимая независимым оценщиком.

Цель создания ООО

Общество с ограниченной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ООО

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (ст. 33 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"). Общее собрание участников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания Уставом Общества.

 

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

 

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с Законом (ст. 32 ФЗ "Об ООО").

 

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ООО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

 

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ООО

Учредительными документами Общества с ограниченной ответственностью, являются Устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника). В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

состав учредителей (участников) общества;

размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;

размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;

ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;

состав органов общества;

порядок выхода участников общества из общества.

В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ООО

ООО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года в случае если количество участников превысит пятьдесят.

Права и обязанности участников ООО

Участник ООО вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;

в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Порядок распределения прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

 

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

 

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательства в Российской Федерации, в том числе и в в Санкт-Петербурге. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.

Законодательство об ООО

Гражданский кодекс Российской Федерации

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Постановление Пленума ВС и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Постановление Пленума ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью"

 

5.5.

Понятие, формы собственности.

Собственность - имущество или финансовые средства, принадлежащие физическому или юридическому лицу. Различают государственную, личную, акционерную, индивидуальную, паевую, совместную, общую, трудовую, коллективную, коммунальную, кооперативную и частную собственность.

Собственность —наиболее полный комплекс прав, которым может обладать субъект права в отношении своего имущества.[2] В ряде теорий признаётся также собственность на некоторые права. Конституция РФ и Гражданский кодекс РФ признают и гарантируют любые формы собственности[3], при этом нормативно установлены три формы: государственная (федеральная и субъектов РФ), муниципальная и частная собственность[4].

Собственность проявляется через право собственности — комплекс отношений владения, распоряжения, пользования объектами собственности, ответственности за их сохранность и рациональное применение.

Форма собственности - законодательно урегулированные имущественные отношения, характеризующие закрепление имущества за определенным собственником на праве собственности.

В РФ признанными и гарантированными Конституцией являются формы собственности:

- государственная собственность; ГОСУДАРСТВЕННАЯ СОБСТВЕННОСТЬ, форма собственности, при которой имущество, в том числе средства и продукты производства, принадлежат государству полностью или на основе долевой либо совместной собственности. Государству могут принадлежать акции в акционерных обществах различных форм собственности; кроме того, государство может иметь в собственности любое имущество, необходимое для осуществления его функций. В Российской Федерации в соответствии с Законом о собственности 1990 государственная собственность выступает в виде федеральной собственности и собственности республик, входящих в Российскую Федерацию, автономных округов, автономной области, краев и областей.

 

- муниципальная собственность; МУНИЦИПАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ – собственность муниципального образования. В его состав входят: муниципальные земли и другие природные, ресурсы; муниципальные предприятия и организации; муниципальные банки и другие финансовые организации; муниципальный жилищный фонд и нежилые помещения; муниципальные учреждения образования, здравоохранения, культуры и спорта, другое движимое и недвижимое имущество. В состав муниципальной собственности входят также средства местного бюджета, муниципальные внебюджетные фонды, имущество организаций местного самоуправления.

Собственником муниципальной собственности является муниципальное образование, т. е. население, проживающее на территории муниципалитета. Права собственника от имени муниципального образования осуществляют органы местного самоуправления. Органы местного самоуправления в соответствии с законом вправе передавать объекты муниципальной собственности во временное или постоянное пользование физическим и юридическим лицам, определять в договорах и соглашениях условия использования приватизируемых или передаваемых в пользование объектов.

 

- частная собственность; ЧАСТНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ (англ. private property) - понятие, обозначающее принадлежность имущества на праве собственности частным (т.е. негосударственным) лицам и др. общностям. По гражданскому праву РФ Ч.с. выступает в виде собственности граждан и юридических лиц. В соответствии с Конституцией РФ* право Ч.с. охраняется законом (ст. 35). В РФ каждый человек вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с др. лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для гос-ных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Право наследования гарантируется.

В Ч.с. может находиться любое имущество, кроме отдельных его видов, которые в соответствии с законом не могут принадлежать гражданам или юридическим лицам. Количество и стоимость имущества, находящегося в Ч.с, не ограничивается. В соответствии с Конституцией РФ граждане и их объединения вправе иметь в Ч.с. землю (ст. 36). Владение, пользование и распоряжение землей и др. природными ресурсами осуществляется их собственниками свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов др. лиц.

Ч.с. не только на предметы потребления, но и на средства производства, возникла впервые в древневосточных раннеклассовых обществах вследствие выделения из общинной собственности особых земельных наделов для привилегированных лиц. В дальнейшем в античном обществе Ч.с. выступала как собственность свободных и теоретически равноправных членов гражданской общины (полиса). Помимо земли основными средствами производства являлись ремесленные предприятия, верфи, корабли, рабы и др. имущество.

ЧАСТНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ - собирательное понятие для обозначения принадлежности средств производства частным (негосударственным и непубличным) лицам, которые используют это имущество для достижения своих интересов. В качестве частных лиц могут выступать граждане и юридические лица. Отличие Ч.с. от публичной состоит в направлении использования имущества, составляющего предмет права собственности. Публичная собственность имеет целью удовлетворение общественных интересов. Ее субъектами выступают государственные и муниципальные образования. :Ч.с. необходимо отличать от вещей, входящих в состав имущества, предназначенного для предпринимательской деятельности. Имущество не подлежит правовой регламентации, в то время как Ч.с.в качестве совокупности действий с имуществом частного лица является объектом соответствующих правоотношений. Структура Ч.с.определяется организационно-правовой формой,в которой действует частное лицо. Например, индивидуальный предприниматель осуществляет действия по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим ему имуществом в полном объеме и в любое время по собственному усм. отрению. В отличие от этого производственный кооператив как коллективный частный собственник самостоятельно определяет порядок реализации правомочий собственности на средства производства каждым его участником таким образом, что за отдельным членом кооператива может быть закреплено ограниченное во времени право на часть действий, входящих в состав права собственности. В акционерном обществе отдельный акционер, как правило, не принимает личного участия в производственном процессе, поэтому фактические действия со средствами производства в рамках Ч.с. осуществляют наемные работники. а право Ч.с. на созданный продукт возникает у АО в целом как у частного собственника в форме юридического лица.Вопрос о соотношении частной и публичной собственности решался в России неоднозначно. В советский период. когда понятие Ч.с. было сужено до объема личной собственности, господствовала концепция производного характера личной собственности от государственной, которая называлась общенародной и находилась в оперативном управлении у государственных органов. Основу публичной собственности составляло присвоение прибавочного продукта наемного работника и налоговые сборы. При всей очевидности производного характера публичной собственности от результатов труда частных лиц законодатель оправдывал возникновение первоначального права собственности на произведенный продукт у государства не объективными экономическими закономерностями, а декларативной ссылкой на то, что личная собственность возникает только на этапе распределения части национального дохода между работниками

+ Конституция РФ допускает существование иных форм собственности.

 

 

Последнее изменение этой страницы: 2016-07-22

lectmania.ru. Все права принадлежат авторам данных материалов. В случае нарушения авторского права напишите нам сюда...