Порядок размещения акций на первичном рынке.

Размещение ценных бумаг – это отчуждение ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером, действующим от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Процедура эмиссии ценных бумаг осуществляется в соответствии со «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденными Приказом ФСФР от 16.03.2005 № 05-4/пз-н.

Размещение акций на первичном рынке может осуществляться следующими способами:

- распределение среди учредителей акционерного общества (АО);

- распределение среди акционеров АО (на пропорциональной основе через предложение прав, реинвестирование дивидендов);

- подписка – размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены;

- конвертация – обмен одних ценных бумаг данного акционерного общества на другие;

- программы приобретения акций для работников АО.

Размещение облигаций осуществляется путем подписки или конвертации.

Размещение и акций и облигаций может происходить в следующих формах:

- открытое (публичное) размещение среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной компании и регистрацией проспекта ценных бумаг;

- закрытое (частное) размещение без проведения рекламной компании среди заранее известного круга инвесторов (до 500 включительно) и на сумму не более 50000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

Открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций и облигаций в обеих формах, закрытое – только в форме закрытого размещения.

Все акции АО при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей полностью в соответствии с договором о создании АО.

Размещение дополнительных акций путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет:

а) добавочного капитала акционерного общества;

б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Размещение ценных бумаг может осуществляться путем конвертации:

- в дополнительные акции (облигации);

- в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью акций, решение об увеличении (уменьшении) номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

- в акции с иными правами, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;

- в акции, решение о консолидации (дроблении) которых принято акционерным обществом.

Не допускается конвертация обыкновенных акций в привилегированные.

Независимо от способа размещения акций и облигаций, процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:

- принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам.

Важнейшим этапом процедуры эмиссии является регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг (за исключением распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении) до государственной регистрации их выпуска запрещается.

Государственная регистрация выпуска акций и облигаций не может быть осуществлена:

- до полной оплаты уставного капитала общества-эмитента;

- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;

- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций.

Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

выпуска акций и выпуска облигаций;

выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением случая учреждения акционерного общества);

двух и более выпусков акций одной категории (типа);

двух и более выпусков облигаций одной серии.

Важнейшей чертой первичного рынка ценных бумаг является наиболее полное раскрытие информации о предстоящем выпуске с тем, чтобы инвесторы могли принять обоснованное решение о вложении средств.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

данные об эмитенте;

данные о финансовом положении эмитента (за исключением эмиссии при учреждении акционерного общества);

сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Регистрирующий орган несет ответственность за полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. За достоверность информации отвечает сам эмитент и лица, подписавшие проспект (руководитель и главный бухгалтер), а также аудитор и уполномоченное лицо управленческого органа акционерного общества, утвердившего проспект.

Решением о выпуске и проспектом ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев осуществления акционерами-владельцами голосующих акций эмитента преимущественного права на приобретение ценных бумаг эмитента (в этом случае цена размещения ценных бумаг может быть на 10% ниже по сравнению с ценой размещения для других приобретателей) или ограничением эмитентом в соответствии с его уставом доли одного акционера или приобретения ценных бумаг нерезидентами.

Решением о выпуске и проспектом ценных бумаг может быть определена доля акций, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия этого выпуска считается несостоявшейся (не менее 75%), а также порядок возврата средств, переданных в оплату этих акций.

Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинала.

Акционерное общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже рыночной в случаях:

размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам-владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90% от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

Акции при учреждении акционерного общества должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом. При этом не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента его регистрации, а оставшаяся часть – в течение года с момента его регистрации.

Дополнительные акции и облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата ценных бумаг может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.