Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

1.6.8(2). Финансовые вопросы реорганизации компании (Вариант 2)

1.6.8(2).1. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование акционерного общества.

Классификация поглощений

Слияние представляет собой образование абсолютно нового юридического лица из двух и более существующих предприятий. При слиянии деятельность двух и более ранее существовавших предприятий прекращается, а все их права и обязанности переходят к вновь образованному предприятию.

Присоединение представляет собой «вливание» присоединяемого предприятия в предприятие, к которому происходит присоединение. При присоединении присоединяемое предприятие прекращает свою деятельность как юридическое лицо, а все его права и обязанности переходят к обществу, к которому происходит присоединение.

Разделение представляет собой образование двух и более самостоятельных предприятий. При разделении ранее существовавшее предприятие прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят ко вновь создаваемым обществам.

Выделение представляет собой образование нового самостоятельного предприятия, при этом ранее существовавшее предприятие продолжает существовать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованному юридическому лицу.

В деятельности по слияниям и поглощениям особняком стоят процедуры по изменению структуры, формы собственности. Под этими процедурами понимается превращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство). Другими словами, основным отличием данного вида сделок от остальных сделок по слияниям и поглощениям состоит в том, что акции компании выкупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке. Как правило, либо покупается какая-нибудь компания целиком, либо приобретается отдельное ее подразделение. Это происходит путем покупки у акционеров компании их акций, либо акционерам взамен их акций предлагаются привилегированные акции или облигации.

Каждый тип поглощения совершается в соответствие с мотивами описанными следующем разделе. Классифицируются поглощения (слияния) по четырем типам:

1 Горизонтальное слияние (horizontal merger) происходит тогда, когда одна фирма объединяется с другой фирмой, занятой в той же сфере бизнеса; например, одна фабрика по производству украшений для одежды приобретает другую или одна цепь магазинов по розничной торговле продовольствием приобретает вторую.

2 Примером вертикального слияния (vertical merger) является приобретение производителем стали какой-либо фирмы из числа своих поставщиков, таких как фирмы по добыче руды или угля, или приобретение нефтедобывающей компанией фирмы по производству нефтехимических продуктов, потребляющей нефть как сырье.

3 Родовое слияние (congeneric merger) означает «связанное по природе вещей или по действию»; следовательно, оно охватывает связанные предприятия, но не производителей одинакового продукта (горизонтальное слияние) или фирм, находящихся в отношениях производитель-поставщик (вертикальное слияние).

4 Конгломератное слияние (conglomerate merger) происходит тогда, когда объединяются несвязанные компании.

Так же поглощения классифицируют на дружественные и враждебные.

§ При «дружественном приобретение» (friendly takeover) решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний, с согласия заинтересованных лиц.

§ При враждебном слиянии приобретающая компания также будет делать предложение о покупке акций, и также будет просить акционеров целевой фирмы продать свои акции по предложенной цене. Тем временем управляющие целевой фирмы будут настаивать на том, чтобы акционеры не выставляли на продажу свои акции, заявляя, как правило, что предложенная цена занижена

Еще одна классификация на стратегическое (операционное) поглощение (слияние) и финансовое.

§ Стратегическое поглощение (strategic acquisition) имеет место тогда, когда одна компания приобретает другую в ходе реализации своих корпоративных стратегических решений. Целью покупки является экономия издержек. (В этом контексте данный вид слияния иногда называют: операционное слияние (operating merger) - это слияние, при котором производственные мощности двух компаний объединяются с целью получения синергетического эффекта). Или, например, покупаемая компания может обеспечить увеличение прибыли за счет расширения товарного ассортимента или доли рынка. Суть в том, что в основе объединения двух компаний лежит стратегическая причина.

§ Чисто финансовое слияние (financial merger) - это слияние, при котором слившиеся компании не действуют как единое целое и от которого не ожидают существенной операционной экономии. Мотивацией является распродажа активов, уменьшение затрат и более эффективное управление оставшейся частью компании. Возможно, что эти действия приведут к созданию избыточной покупной цены. Однако это поглощение не является стратегическим, поскольку приобретенной компанией управляют как независимой, автономной единицей.