Метод слияния компаний (pooling of interests)

Метод отражения в бухгалтерском учете слияния компаний, основанный на чистой балансовой стоимости активов поглощаемой компании, Бухгалтерские балансы двух компаний просто суммируются.

Однако если выплаченная премия превышает балансовую стоимость активов, то разница должна быть отражена в бухгалтерском балансе покупателя как нема­ териальные активы (гудвил, деловая реггутация фирмы)(goodwill). Более того,

Глава 23. Корпоративная реструктуризация 1053

нематериальные активы должны рассматриваться как будущий доход, т.е. они должны быть признаны доходом. Необходимо оценить срок действия гудвила. В течение этого периода, который не может превышать 40 лет, на гудвил начисля­ ют амортизацию для "целей бухгалтерского учета". Таким образом, учетная при­ быль за отчетный период уменьшается на величину амортизационных отчисле­ ний. В результате изменений, внесенных в 1993 году в налоговый кодекс, аморти­ зационные отчисления нематериальных активов в "целях налогообложения" обычно подлежат вычету в течение 15 лет для поглощений, совершенных после 10августа 1993 года. Очевидно, что амортизационные отчисления нематериаль­ ных активов раньше не подлежали вычету при налогообложении, что привело к невыгодной ситуации при уплате налогов для фирм, которые приобретали нема­ териальные активы при покупке активов.

При учете по методу слияния компаний (без переоценки стоимости акти­ вов) бухгалтерские балансы двух фирм объединяют, суммируя их активы и пассивы вместе. В результате учетная запись, повышающая стоимость акти­ вов и/ил и нематериальных активов, не отражается при объединении и амор­ тизация нематериальных активов не производится.

Недавние изменения в ведении бухгалтерского учета. Поскольку сумма объявленной прибыли выше при ведении бухгалтерского учета методом слия­ ния компаний, чем при методе покупки, многие поглощающие компании предпочитают именно первый метод. Широкое распространение метод слия­ ния компаний получил главным образом в США. В большинстве других стран либо вообще запрещено применение этого метода, либо он имеет определен­ ные ограничения.

В конце 1990-х годов Совет по разработке стандартов финансовой отчет­ ности (Financial Accounting Standards Board — FASB) — профессиональная группа, разрабатывающая правила ведения бухгалтерского учета для амери­ канских компаний, — предложил стандарт, который должен заставить компа­ нии использовать только метод покупки. Компании резко ополчились против этого предложения, поскольку его принятие приведет к снижению доходов, указываемых в финансовой отчетности, в результате корпоративного слияния (из-за амортизации гудвила). После продолжительных обсуждений FASB вы­ работал компромиссный вариант требований. SFAS 141 запрещает использо­ вание метода слияния в случае слияний и приобретений, разрешая использо­ вать только метод покупки. SFAS 142 устраняет обязательную периодическую амортизацию гудвила для целей финансовой отчетности, но требует проведе­ ния (по крайней мере ежегодного) проверок на предмет сокращения гудвила. Если рыночная стоимость гудвила оказывается меньше его балансовой стои­ мости, то компания должна признать факт сокращения гудвила путем отнесе­ ния на счет прибыли и соответствующего сокращения в балансе (с целью при­ ведения в соответствие с его рыночной стоимостью).

1054 Часть VIII. Специальные области финансового менеджмента

Новые стандарты бухгалтерского учета оказывают значительное влияние на деятельность компаний

Два новых стандарта, опубликованных в прошлом году Советом по выработке стандартов финансовой отчетности (Financial Accounting Standards Board — FASB), оказывают значительное влияние на то, как компании учитывают покупки других компаний и гудвил.

Стандарт 141 ("Объединения компаний") запрещает использование метода бухгалтер­ ского учета, который называется "метод слияния", в случае покупки одних компаний другими, разрешая использование только метода покупки. Стандарт 142 ("Гудвил и другие нематериальные активы") изменяет основной способ, посредством которого гудвил и другие нематериальные активы учитываются при покупке компаний.

Стандарт 141

В прежние времена результаты объединения компаний могли учитываться с ис­ пользованием либо метода слияния (pooling of interests), либо метода покупки (purchase). При использовании метода слияния, по сути, происходило объединение финансовых отчетов двух объектов, в результате чего они рассматривались так, будто всегда представляли собой единое целое. Когда к одним и тем же операциям применялись разные методы, нередко возникала путаница из-за существенных раз­ личий в финансовой отчетности, которые являлись следствием использования раз­ ных методов учета таких покупок.

При использовании метода покупки компании могут включать в финансовый отчет как нематериальные, так и материальные активы. При использовании такого метода лица, знакомящиеся с финансовой отчетностью (например, инвесторы), получают бо­ лее точное представление о соотношении нематериальных и материальных активов в покупаемой компании. Это особенно актуально при покупке высокотехнологичных и сервисных компаний, нематериальные активы которых становятся все более важ­ ным экономическим ресурсом и занимают все большую долю в стоимости компаний. К тому же, если бы при всех объединениях фирм использовался единый метод, было бы гораздо легче сравнивать финансовые результаты объединенных компаний.

Стандарт 141 распространяется на все слияния компаний, инициированные после 30 июня 2001 года, а также на все слияния компаний, использовавших для состав­ ления своей финансовой отчетности метод покупки, если приобретение состоялось не ранее 1 июля 2001 года.

Стандарт 142

Этот стандарт, по сути, отменяет практику амортизации гудвила, заменяя ее моде­ лью оценки стоимости, в соответствии с которой гудвил проверяется — по меньшей мере раз в году — на предмет его сокращения. Этот стандарт содержит рекоменда­ ции для проверки сокращения гудвила в два этапа: 1) выявление потенциального сокращения и 2) измерение величины сокращения (если таковое имеет место).

Стандарт 142 оказывает наибольшее влияние на компании, указывавшие в своих фи­ нансовых отчетах большие объемы гудвила приобретенных ими компаний, после чего их перспективы значительно ухудшались. Если в результате проверки на предмет со­ кращения гудвила оказывается, что его стоимость в финансовых отчетах снизилась, компания должна сократить его величину до уровня, соответствующего текущей справедливой рыночной стоимости. В течение переходного периода этого года такое сокращение может рассматриваться как одноразовое изменение в бухгалтерском уче­ те, а не как отдельная статья отчета.

Глава 23. Корпоративная реструктуризация 1055

Иными словами, Стандарт 142 заставляет компании корректировать стоимость нема- j териальных активов таким образом, чтобы она отражала текущие экономические pea- Iлии. Кроме того, Стандарт 142 касается не только нематериальных активов, являю- j щихся гудвилом, но и фирменных названий. Положения Стандарта 142 должны при- Iменяться ко всем последующим финансовым годам начиная с 15 декабря 2001 года.

Источник. "New Accounting Standards are Having a Big Impact on Acquisitions and Goodwill", I First Tennessee Business Review, Vol. 12:3 (2002), p. 7. © 2002 First Tennessee Bank. Использу- j ется с разрешения. Все права защищены.

Иллюстрация использования методов бухгалтерского учета. Чтобы проиллюстрировать различия между методами бухгалтерского учета объедине­ ния на основе покупки и объединения интересов, давайте рассмотрим типичное поглощение. Компания ABC поглотила компанию XYZ путем обмена ее акций на свои обыкновенные акции стоимостью 2 млн. долл. Компания XYZ до слия­ ния имела облигации на сумму 1 млн. долл. и акции на сумму 1,2 млн. долл. Чистая балансовая стоимость ее активов составляла 2,2 млн. долл. В то же время

компания ЛВС, т.е. покупатель, до слияния владела обыкновенными акциями на сумму 10 млн. долл., облигациями —5 млн. долл. и, следовательно, чистая ба­

Перед слиянием После слияния

По методу покупки общая стоимость активов поглощенной компании по­ вышается на 800 тыс. долл., что является ценой, уплаченной сверх чистой ба­ лансовой стоимости активов поглощенной фирмы. Более того, эту цифру от­ ражают как гудвил и на нее следует начислять амортизацию вышеописанным способом. По методу слияния компаний общая стоимость активов для остаю­ щейся фирмы является просто суммой чистых балансовых стоимостей акти­ вов двух компаний до слияния.

1056 Часть VIII.Специальные области финансового менеджмента

До настоящего времени мы допускали, что обоснованная рыночная стои­ мость активов поглощенной компании была равна ее чистой балансовой стои­ мости. Во многих ситуациях обоснованная рыночная стоимость активов погло­ щенной компании превышает чистую балансовую стоимость этих активов. При использовании бухгалтерского учета поглощения по методу покупки матери­ альные активы поглощенной компании записывают по стоимости, превышаю­ щей их обоснованную рыночную стоимость. Эта запись с повышением стоимо­ сти уменьшает величину нематериальных активов (гудвила). В нашем примере, если бы обоснованная рыночная стоимость активов поглощаемой компании равнялась 2,5 млн. долл. вместо 2,2 млн. долл., чистая стоимость материальных активов остающейся после слияния компании составила бы 17,5 млн. долл. вме­ сто 17,2 млн. долл. Тогда гудвил был бы равен 500 тыс., а не 800 тыс. долл. Если соглашение о покупке подлежит налогообложению, как определено в предыду­ щем разделе, то остающаяся компания может установить более высокие нормы амортизационных начислений (для целей налогообложения), что, в свою оче­ редь, увеличит денежные потоки. В этом состоит преимущество метода покупки над методом слияния компаний в случае, если целью фирмы является максими­ зация приведенной стоимости денежных потоков после уплаты налогов. Но по­ скольку в рамках данного метода целью является максимизация учетной при­ были, метод покупки теряет свою привлекательность, так как он предполагает объявление большей стоимости гудвила.

Поглощения, предложения

о приобретении и механизмы защиты

В наших условных примерах переговоры ограничивались участием ме­ неджмента (управляющих) и совета директоров компаний. Однако погло­ щающая компания может сделать предложение оприобретении, тендерное предложение(tender offer) непосредственно акционерам фирмы, которую она собирается поглотить. Предложение о приобретении — это предложение ак­ ционерам другой компании купить принадлежащие им акции по фиксирован­ ной цене. Чтобы стимулировать продажу, цену покупки обычно устанавлива­ ют значительно выше текущей рыночной цены. Предложение о приобретении позволяет поглощающей компании обойти управляющих поглощаемой ею фирмы и вести переговоры с управляющими с позиции силы.