Голосование путем простого большинства (majority-rule voting)

Метод выбора совета директоров корпорации, при котором каждая обыкновенная акция, находящаяся на руках у акционеров компании, обладает правом одного го­ лоса за каждый вакантный директорский пост; называется также уставным голосо­ ванием (statutory voting),

Кумулятивное голосование (cumulative voting)

Метод выбора совета директоров корпорации, при котором каждая обыкновенная акция, находящаяся на руках у акционеров компании, обладает правом на такое количество голосов, сколько директоров предстоит избрать, и каждый акционер может накапливать эти голоса и подавать их любым способом за одного или не­ скольких определенных директоров.

Процедуры голосования. В зависимости от устава корпорации совет дирек­ торов выбирается либо по системе голосования путем простого большинства(majority-rule voting), либо по системе кумулятивного голосования(cumulative voting). При использовании системы голосования путем простого большинства акционеры располагают одним голосом за каждую акцию, находящуюся у них на руках, и должны голосовать за каждый вакантный директорский пост. Ак­ ционер, на руках у которого имеется 100 акций, сможет подать 100 голосов за каждый вакантный директорский пост. Поскольку каждый соискатель поста

934 Часть VII. Среднесрочное и долгосрочное финансирование

в совете директоров компании должен получить большинство от общего коли­ чества голосов, поданных за соответствующий пост, такая система не позволяет меньшинству выбрать хотя бы одного своего директора. Если у руководства компании есть возможность получить доверенности на более чем 50% голосую­ щих акций, тогда руководство может выбрать весь совет директоров. При ис­ пользовании системы кумулятивного голосования акционер может накапливать голоса и подавать их не за всех избираемых директоров. Общее количество го­ лосов по каждому акционеру равняется количеству акций, находящихся на ру­ ках у этого акционера, умноженному на количество избираемых директоров. Если вы акционер, владеющий 100 акциями, и требуется избрать 12 директоров, то у вас есть право подать 100 х 12 = 1200 голосов. Все 1200 ваших голосов мож­ но подать за одного директора или распределить их между директорами любым способом, который вас устраивает.

Система кумулятивного голосования, в отличие от системы голосования путем простого большинства, дает меньшинству больше шансов на выбор оп­ ределенного количества директоров. Минимальное количество акций, необ­ ходимое для избрания определенного количества директоров, вычисляется по формуле 3

Если имеется три миллиона голосующих акций и предстоит выбрать 15 ди­ ректоров и если меньшинство намерено выбрать двух директоров, то ему по меньшей мере понадобится:

3 000 000x2 , , _ _ с п . ,

Ь1 = 375001 акция.

15 + 1

В данном примере 375 001/3 000 000 = 12,5% от общего количества голо­ сующих акций было бы достаточно, чтобы выбрать 2/15 = 13,3% совета ди­ ректоров.

Как нетрудно заметить, система кумулятивного голосования обеспечивает меньшинству лучшие шансы на получение представительства в совете дирек­ торов корпорации. Поскольку такая система более демократична, законода­ тельство многих штатов требует, чтобы в уставах зарегистрированных в них компаний была предусмотрена именно такая система голосования при выборе совета директоров. Однако даже в случае кумулятивного голосования руково­ дство компании может предпринять меры, которые будут эффективно препят­ ствовать меньшинству в получении представительства в совете директоров. Один из таких методов заключается в сокращении количественного состава совета директоров. Допустим, что меньшинство фактически располагает

Эта формула предполагает, что голоса меньшинства подаются равномерно лишь за указанное (требующееся им) количество директоров и что голоса большинства подаются равномерно за весь список директоров большинства.

Глава 20. Облигации, привилегированные и обыкновенные акции 935

375 001 акцией (см. приведенный выше пример). При наличии в совете дирек­ торов 15 вакантных мест, меньшинство может выбрать двух директоров. Од­ нако если количество директоров совета сократить до шести, то меньшинство не сможет выбрать ни одного директора, поскольку минимальное количество акций, необходимое для избрания хотя бы одного директора, равняется:

3 000 000x1

6 + 1

•1 = 428 572 акции.

Еще один метод воспрепятствовать появлению представителей меньшин­ ства в совете директоров компании заключается в составлении "скользящего графика" пребывания директоров на своих постах, с тем чтобы каждый год из­ биралась лишь часть совета директоров. Если совет директоров фирмы насчи­ тывает 15 человек, а срок пребывания каждого из них на своем посту — 5 лет, тогда каждый год можно переизбирать лишь троих директоров. В результате для появления в совете директоров хотя бы одного представителя компании меньшинства последним понадобится значительно больше голосующих ак­ ций — 750 001 (т.е. намного больше, чем в случае, если бы все 15 директоров переизбирались каждый год).

Право на покупку новых акций

Как уже указывалось в главе 19, корпоративный устав фирмы или законода­ тельство штата могут требовать, чтобы новый выпуск обыкновенных акций или выпуск ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, предлагался сначала уже существующим держателям обыкновенных акций благодаря нали­ чию у них преимущественного права (preemptive right). Если это преимущест­ венное право применяется к какой-либо конкретной фирме, то существующие держатели обыкновенных акций имеют право на сохранение своей доли в собст­ венности соответствующей корпорации. Таким образом, если корпорация вы­ пускает обыкновенные акции, то существующим держателям последних должно быть предоставлено право подписки на эти новые акции, что даст им возмож­ ность сохранить неизменной свою долю в собственности этой корпорации.

Обыкновенные акции двойного класса

Чтобы оставить управление компанией за ее руководством, ее основателя­ ми или какой-либо иной группой лиц, у компании может быть предусмотрено несколько различных классов обыкновенных акций. Например, обыкновен­ ные акции могут классифицироваться по типу голосующих полномочий и праву на часть прибыли компании. Обыкновенные акции класса А могут об­ ладать в компании более низкими голосующими полномочиями, однако могут быть наделены преимущественным правом на получение дивидендов, тогда как обыкновенные акции класса В могут обладать в компании более высокими голосующими полномочиями, но ограниченными правами на получение ди­ видендов. Двойные классы обыкновенных акций получили наибольшее рас­ пространение в новых венчурных предприятиях, когда обыкновенные акции более высокого приоритета, как правило, попадают в руки основателей этих

936 ЧастьVII. Среднесрочное и долгосрочное финансирование

предприятий. Обычно учредители корпорации и ее руководство владеют обыкновенными акциями класса В, тогда как обыкновенные акции класса А продаются на открытом рынке.

Допустим, что держатели обыкновенных акций классов А и В некоторой компании пользуются правом одного голоса (на каждый доллар уставного ка­ питала), но акции класса А выпускаются при начальной цене 20 долл. за ак­ цию. Если в ходе первоначального размещения удалось привлечь 2 млн. долл. путем выпуска 80 тысяч обыкновенных акций класса А (за 1,6 млн. долл.) и 20 0 тысяч обыкновенных акций класса В (за 40 0 тыс. долл.), тогда держате­ ли обыкновенных акций класса В получат более чем в два раза больше голо­ сов, чем держатели обыкновенных акций класса А, хотя их первоначальные инвестиции составляют лишь четверть первоначальных инвестиций держате­ лей обыкновенных акций класса А. В результате держатели обыкновенных акций класса В получат практически полный контроль над компанией. В сущ­ ности, в этом и заключается основная цель обыкновенных акций двойного класса(dual-class common stock).