Корпоративное управление (corporate governance)

Система управления и контроля за деятельностью корпорации, Корпоративное управление охватывает отношения между акционерами, советом директоров и топ- менеджментом компании.

Совет директоров компании — важнейшее связующее звено между акцио­ нерами и руководством компании — является, в принципе, наиболее эффек­ тивным инструментом надежного управления. Именно этот орган выступает высшим органом, контролирующим деятельность компании. Совет директо­ ров, если он действует надлежащим образом, выполняет роль независимого контрольного органа по отношению к руководству компании, гарантируя, что оно действует исключительно в интересах ее акционеров.

РОЛЬ совета директоров компании

Совет директоров компании формирует политику компании и представля­ ет рекомендации генеральному директору и другим высшим руководителям компании, которые управляют ее текущей деятельностью. По сути, одной из важнейших задач совета директоров является прием на работу и увольнение генерального директора, а также установление условий оплаты его труда.

Совет директоров рассматривает и утверждает стратегию компании, круп­ ные инвестиции и приобретения других компаний. Кроме того, совет директо-

Глава 1.Роль финансового менеджмента 47

ров контролирует выполнение производственных планов, составление бюд­ жетов капиталовложений и финансовых отчетов, которые компания пред­ ставляет владельцам обыкновенных акций.

В Соединенных Штатах Америки совет директоров компании обычно на­ считывает 10-11 членов, причем генеральный директор компании выступает в роли председателя совета. В Великобритании роли председателя совета ди­ ректоров и генерального директора, как правило, выполняют разные люди, причем такой подход находит все большую поддержку и в США.

Закон Сарбейнса-Оксли от 2002года

В последнее время интерес к корпоративному управлению усилился вследствие серьезных просчетов в корпоративном управлении и неудачных попыток предотвратить ряд недавних корпоративных скандалов, в которых оказались замешанными такие известные компании, как Enron, WorldCom, Global Crossing, Tyco и многие другие. Правительства и законодательные орга­ ны многих стран мира все настойчивее выступают за проведение реформы корпоративного управления. В Соединенных Штатах Америки одним из при­ знаков глубокой озабоченности этой проблемой стало принятие Конгрессом СШ А Закона Сарбейнса-Оксли от 2002 года.

Закон Сарбейнса-Оксли от 2002 года (Sarbanes-Oxley Act of 2002 — SOX)

В этом законе затрагиваются, помимо других, вопросы корпоративного управления, аудита и бухгалтерского учета, оплаты труда руководителей, а также более под­ робного и своевременного раскрытия корпоративной информации,

Совет по надзору за бухгалтеским учетом в открытых акционерных компаниях (Public Company Accounting Oversight Board — PCAOB)

Некоммерческая корпорация, созданная в соответствии с Законом Сарбейнса- Оксли от 2002 года для надзора за аудиторами открытых акционерных компаний с целью защиты интересов инвесторов, а также общественных интересов при под­ готовке информативных, справедливых и независимых аудиторских отчетов.

Закон Сарбейнса-Оксли от 2002 года предполагает проведение реформ, направленных против мошенничества на корпоративном уровне и в сфере бух­ галтерского учета. Этот закон предусматривает дополнительные санкции за нарушение законов о ценных бумагах. Он также предполагает введение более высоких стандартов для корпоративного управления и предусматривает соз­ дание Совета по надзору за бухгалтерским учетом в открытых акционерных компаниях (РСАОВ). Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC) предоставлено право разрабатывать стандарты проведения аудита, контроля качества, деловой этики и раскрытия информа­ ции для открытых акционерных компаний и их аудиторов, а также проводить расследования и привлекать к ответственности тех, кто будет уличен в нару­ шении соответствующих законов.

48 Часть I.Введение в финансовый менеджмент

Корпоративное управление: европейский опыт

В европейских странах отсутствуют общепринятые стандарты корпоративного управления. Каждая из стран, входящих в Европейский Союз, в этом отношении идет своим собственным путем. В Германии и Нидерландах двухуровневые советы директоров (верхний уровень осуществляет жесткий надзор за руководителями, представляющими нижний уровень) обеспечивают определенную степень защиты от корпоративных должностных преступлений. В Австрии, Дании, Германии, Люк­ сембурге и Швеции работники компаний имеют право выбирать некоторых членов наблюдательного совета своей компании, тогда как во Франции представители ра­ ботников компании даже имеют право присутствовать на заседаниях совета дирек­ торов (однако без права голоса).

Усовершенствованная модель

Из всех стран Европейского Союза именно Великобритания разработала наиболее совершенную систему корпоративного управления. Это произошло неслучайно. В Великобритании зарегистрировано самое большое количество открытых акцио­ нерных компаний среди европейских стран. Кроме того, здесь действует самая крупная в Европе фондовая биржа, а британская модель "открытого капитализма" очень близка к модели, используемой в Соединенных Штатах Америки.

Основное различие заключается в том, что на протяжении последнего десятилетия Великобритания стремилась найти эффективный ответ на многочисленные сканда­ лы в финансовой и бизнес-среде, постоянно совершенствуя методы бухгалтерского учета и корпоративного управления. К таким мерам было решено прибегнуть после ряда скандалов, среди которых — крушение медиа-империи, контролируемой не­ давно умершим магнатом Робертом Максвеллом, огромные убытки Barings Bank, скандал с операцией по поддержке акций Guinness, а также озабоченность общест­ венности в связи с необоснованными вознаграждениями членов советов директоров ряда британских компаний.