Закон о ценных бумагах от 1933 года (Securities Act of 1933)

В общем случае требует, чтобы открытое размещение ценных бумаг регистрирова­ лось в федеральном правительстве еще до начала продажи этих ценных бумаг. Данный закон известен также как Truth in Securities Act .

Закон о фондовых биржах от 1934 года (Securities Exchange Act of 1934)

Регулирует вторичный рынок долгосрочных ценных бумаг— биржевые и внебирже­ вые операции.

Комиссия по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC)

Правительственный орган США, контролирующий соблюдение федеральных зако­ нов о ценных бумагах, в том числе законов от 1933 и 1934 годов.

Регистрационная заявка (registration statement)

Документ с детальной информацией об эмитенте, подаваемый в SEC с целью реги­ страции нового выпуска ценных бумаг, Регистрационная заявка включает проспект эмиссии и другую информацию, предусмотренную SEC.

Проспект эмиссии (prospectus)

Часть I регистрационной заявки, подаваемой в SEC. В проспекте эмиссии пред­ ставлена информация о компании-эмитенте и новом предложении ее ценных бумаг, Проспект эмиссии рассылается инвесторам в виде отдельного буклета,

Предварительный проспект эмиссии (red herring)

Предварительный проспект эмиссии, который включает пометку (выполненную красными чернилами на обложке) о том, что регистрационная заявка еще не всту­ пила в силу.

После краха фондового рынка в 1929 году и последовавшей за этим Великой депрессии появилось настоятельное требование защитить инвесторов от ложной информации и попыток ввести их в заблуждение. Конгресс США предпринял широкие исследования и выдвинул идею федерального регулирования рынка

Глава 19. Рынок капитала 883

ценных бумаг. Закон о ценных бумагах от 1933 года(Securities Act of 1933) каса­ ется открытой продажи новых ценных бумаг и требует полного раскрытия мате­ риальной информации для инвесторов. Закон о фондовых биржах от 1934 года(Securities Exchange Act of 1934) касается регулирования ценных бумаг, уже нахо­ дящихся в обращении. В соответствии с этим законом была учреждена Комиссия по ценным бумагам и биржам(Securities and Exchange Commission — SEC), кото­ рая призвана следить за соблюдением этих двух законов.

Регистрация ценных бумаг. В соответствии с Законом 1933 года боль­ шинство корпораций, размещающих свои ценные бумаги на открытом рынке, должны зарегистрировать их выпуск в SEC. Существует ряд исключений из этого правила: от определенных "мелких эмитентов" требуется представить лишь весьма ограниченный объем информации. Однако большинство корпо­ раций, выпускающих ценные бумаги, должны подавать в SEC подробную ре­ гистрационную заявку(registration statement).

Регистрационная заявка обычно состоит из двух частей. Часть I представляет собой проспект эмиссии(prospectus) (см. рис. 19.2), который также будет рассы­ латься андеррайтерам и инвесторам в виде отдельного буклета. Часть II содержит дополнительную информацию, предусмотренную SEC. Часть I (проспект эмис­ сии) раскрывает более важную информацию, такую как суть бизнеса компании и ее история; использование доходов от выпуска ценных бумаг; аудированная фи­ нансовая отчетность; фамилии руководителей и директоров, а также пакеты цен­ ных бумаг, находящихся у них в собственности; условия конкуренции; факторы риска; экспертные заключения юристов и описание регистрируемых ценных бу­ маг. В части II помещена дополнительная информация, которая, будучи доступ­ ной для общественного контроля, не входит в печатный проспект эмиссии, пре­ доставляемый инвесторам после утверждения регистрационной заявки.

Поскольку одна из основных целей Закона 1933 года заключалась в пре­ доставлении инвесторам существенной информации, касающейся предлагае­ мых к открытой продаже ценных бумаг, SEC допускает рассылку предвари­ тельного проспекта эмиссии(red herring) во время изучения ею соответст­ вующей регистрационной заявки. Предварительный проспект эмиссии известен как "копченая селедка" (red herring), поскольку включает надпись красными чернилами на обложке, свидетельствующую о том, что, несмотря на подачу проспекта эмиссии в SEC, регистрационная заявка еще не вступила в силу и поэтому в нее могут вноситься те или иные изменения.

SEC изучает регистрационную заявку, чтобы убедиться в том, что в ней представлена вся необходимая информация, не вводящая инвесторов в заблу­ ждение. О любых выявленных недоработках сообщается фирме-эмитенту в форме письма-комментария (comment letter). В ответ на это письмо фирма может представить исправленный вариант заявки. После того как представ­ ленная информация будет полностью устраивать SEC, она утверждает реги­ страцию. Затем компания получает право издать окончательный вариант про­ спекта эмиссии и приступить к продаже ценных бумаг, В противном случае SEC издает приказ об остановке (stop order), который запрещает продажу со­ ответствующих ценных бумаг. Большинство недоработок регистрационной заявки может быть исправлено компанией-эмитентом, и рано или поздно одобрение SEC будет получено — разумеется, за исключением попыток ввести

884 Часть VII. Среднесрочное и долгосрочное финансирование

в заблуждение или представить ложную информацию. В случае серьезных на­ рушений Закона от 1933 года SEC имеет право обратиться в суд и требовать запрета на выпуск ценных бумаг в судебном порядке.

$75,000,000

Acme Aglet Company

11 % FIRST MORTGAGE BONDS DUE 2034

The date of this prospectus is March 5,2004.

Рис. 19.2. Пример внешней стороны обложки "Проспекта эмиссии". Представлены важнейшие факты, касающиеся размещения ценных бумаг, в том числе состав эмис­ сионного синдиката (внизу рисунка)

Следует отметить, что сотрудники SEC не интересуются инвестиционной стоимостью выпускаемых ценных бумаг. Для нее важно лишь представление полной и точной информации по всем существенным фактам, касающимся со­ ответствующих ценных бумаг. Инвесторы, основываясь на этих фактах, сами должны принимать решения. Ценные бумаги, успешно прошедшие регистра-

Глава 19.Рынок капитала 885

цию в SEC, вполне могут быть выпущены рисковой, плохо управляемой или неприбыльной фирмой. Однако если информация, представленная в регист­ рационной заявке, соответствует действительности, то SEC не будет препят­ ствовать продаже этих ценных бумаг. Поэтому, выражение caveat emptor ("покупатель действует на свой страх и риск") полностью применимо к заре­ гистрированным ценным бумагам.

Закон от 1933 года гарантирует, что большинство регистрационных заявок вступает в силу на 20-й день после своей подачи в SEC (или на 20-й день после по­ дачи последней по счету поправки). SEC на свое собственное усмотрение может перенести дату вступления регистрационной заявки в силу на более ранний срок. Практика показывает, что промежуток времени от подачи регистрационной заяв­ ки до ее утверждения, как правило, составляет около 40 дней. Как уже говорилось, крупные корпорации могут воспользоваться резервной регистрацией. После ут­ верждения регистрационной заявки, охватывающей целый "блок" ценных бумаг, компания получает возможность продавать соответствующие ценные бумаги "с полки", подавая в SEC простое дополнение к регистрационной заявке и таким образом заставляя ее сократить "обьгчный" 20-дневный период ожидания. В этом случае "задержка" оказывается весьма незначительной (возможно, день-два).

После того как регистрационная заявка вступит в силу, всем заинтересо­ ванным инвесторам рассылается окончательный вариант проспекта эмиссии. Кроме того, SEC разрешает фирме-эмитенту опубликовать в прессе краткое уведомление о выпуске своих ценных бумаг, указав в нем наименование ком­ пании, краткое описание ценных бумаг, цену предложения и названия инве­ стиционных банков в эмиссионном синдикате. Такие уведомления называют­ ся некрологами (tombstone advertisement) (см. рис. 19.3) из-за их мрачновато­ го вида и "траурной рамки", в которую их обычно помещают.